Образец уведомления кредиторов о реорганизации в форме присоединения

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;.

Уведомление кредиторам о реорганизации путем присоединения образец

– ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ);

– п. п. 6 – 6.2 ст. 15, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО);

2. Письменно уведомить известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если это предусмотрено иными федеральными законами.

– кредитных организаций (абз. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 “О банках и банковской деятельности”);

– унитарных предприятий (п. 7 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях”);

– жилищных накопительных кооперативов (п. 8 ст. 13 Федерального закона от 30.12.2004 N 215-ФЗ “О жилищных накопительных кооперативах”).

Первое уведомление может быть помещено в СМИ после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо проводит процедуру реорганизации.

Первое уведомление помещено в СМИ 28.01.2011, второе может быть опубликовано не ранее 01.03.2011 (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

С данной статьи я начну рассматривать вопросы по заполнению новых форм для реорганизации. Первая форма, которая подается в регистрирующий орган – 12003 “Уведомление о начале процедуры реорганизации”.

В указанной форме есть нововведения:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации (!);
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Форму 12003 необходимо подать в регистрирующий налоговый орган после принятия решения о реорганизации. Сроки для подачи: 3 рабочих дня с момента принятия решения.

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – новелла. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется. Практика подачи на отмену реорганизации уже имеется у наших форумчан.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  1. преобразование
  2. слияние
  3. разделение
  4. выделение
  5. присоединение
  6. разделение с одновременным присоединением
  7. выделение с одновременным присоединением
  8. разделение с одновременным слиянием
  9. выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

В случае если в реорганизации участвует более одного лица, каждое участвующее в реорганизации может в своем решении о реорганизации уполномочить на подачу уведомления одно из участвующих в реорганизации лиц. Если никого из участвующих в реорганизации не уполномочили на подачу уведомления о реорганизации, уведомление подает последнее принявшее решение о реорганизации юридическое лицо.

По аналогии для подачи уведомления об отмене принятого решения о реорганизации также есть возможность уполномочить одно из юридических лиц, участвующих в реорганизации. Но прямых указаний на это в требованиях к оформлению документов нет.

Из практики: на отмену реорганизации может подать любое, участвующее в реорганизации юридическое лицо, соответственно заявителем будет его руководитель.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  1. руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  2. иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  3. лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи!), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-мейл необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Срок для принятия решения регистрирующим органом о внесении записи о начале процедуры реорганизации 3 рабочих дня (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ). После получения документов можно публиковать в Вестнике государственной регистрации сообщения о реорганизации и после второй публикации подавать либо форму 12001 (в случае создания в результате реорганизации нового или новых юридических лиц) либо форму 16003 (в случае присоединения) с приложением необходимого пакета документов.

Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Реорганизация форме присоединения

Реорганизация форме присоединения

Первый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

Решение о реорганизации форме присоединении.

При принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения возможны следующие варианты:

1. Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)

2. Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

Пример (образец) заполненного решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Заявления и сообщения о реорганизации форме присоединения

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

2. Решение о присоединении Основного общества.

3. Решение о присоединении присоединяемого общества.

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 01.01.2001 г. N МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица
в процессе реорганизации”. Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.01.2001) “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, – и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Читайте также:  Пенсионный фонд в Кардымове - адрес, телефон, режим работы отделения

Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации форме присоединения С-09-4

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 01.01.2001 N ММВ-7-6/362@ ” Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи”. Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Второй этап реорганизации форме присоединения. Подача документов.

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации форме присоединения

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

2. Решение Основного Общества.

3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа о реорганизации форме присоединения

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

Третий этап реорганизации форме присоединения. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Четвертый этап реорганизации форме выделения. Публикация сообщения в Вестнике

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (. ) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 01.01.2001 N МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

Внимание: в некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Пятый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно.

Совместный протокол при реорганизации форме присоединения

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

1. Утверждение Передаточного акта;

2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

3. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

4. Иные организационные вопросы.

Пример (образец) совместного протокола при реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Договор о присоединении при реорганизации форме присоединения

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно.

Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР.

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Возможны два варианта событий:

1. Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно

2. Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Седьмой этап реорганизации форме присоединения. Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

Эта процедура полностью аналогична процедуре Увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно.

присоединение ООО, реорганизация ооо присоединение, реорганизация ооо в форме присоединения, реорганизация ооо путем присоединения, решение о присоединении ООО, порядок присоединения ооо

Пример образец протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации или ликвидации ООО

Обязательно указывается, в каком порядке и в течение какого времени можно выставить требования. Обычно это производится в срок до двух месяцев.

Обязательно необходимо оставить доказательства того, что кредиторы получили уведомления.

Поэтому сообщение отправляется заказным письмом или курьерской службой, причем получатель расписывается в получении уведомления. ООО «Пром-материалы» и ООО «Строй-инвест» планируют провести слияние и создать новую организацию.

Поскольку речь идет о реорганизации, предварительно необходимо уведомить кредиторов об указанных изменениях. В случае изменения структуры компании необходимо поставить кредиторов в известность об этом.

Читайте также:  Должностные обязанности риэлтора по недвижимости: гид по профессии

Отправка уведомления осуществляется от лица уполномоченного представителя компании.

60 ГК РФ дополнили обязанность компании публично уведомить кредиторов о начале реорганизации обязанностью письменно уведомить каждого известного кредитора в предусмотренных законом случаях.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2020 году ↑

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации

Реорганизация может проводиться в разных формах присоединения, разделения, выделения, слияния, преобразования.

Как узнать правопреемника

На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании.

Показатели заключительного баланса ООО «Гермес» на 2 августа 2017 года (тыс. руб.)

Показатели ООО «Альфа» на 3 августа 2017 года (тыс. руб.) АКТИВ I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Основные средства 1150 145 1485 1630 Итого по разделу I 1100 145 1485 1630 II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы 1210 2000 1780 3780 Дебиторская задолженность 1230 7080 6490 13 570 Денежные средства и денежные эквиваленты 1250 1848 4086 5934 Итого по разделу II 1200 10 928 12 356 23 284 БАЛАНС 1600 11 073 13 841 24 914 ПАССИВ III.

КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) 1310 2000 5050 6000 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 1370 249 1109 2408 Итого по разделу III 1300 2249 6159 8408 V.
Например, это показатели: – взаимная дебиторская и кредиторская задолженность (включая расчеты по дивидендам); – финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций; – иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).

Об этом сказано в пунктах 13, 23 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

Пример учета взаимных расчетов у присоединяющейся организации и основной компании при формировании показателей вступительного бухгалтерского баланса

ООО «Гермес» присоединилось к ООО «Альфа».

Кредиторская задолженность ООО «Гермес» перед ООО «Альфа» на момент государственной регистрации составила 50 000 руб.

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы 1210 2000 1780 3780 Дебиторская задолженность 1230 7080 6490 13 570 Денежные средства и денежные эквиваленты 1250 1848 4086 5934 Итого по разделу II 1200 10 928 12 356 23 284 БАЛАНС 1600 11 073 13 841 24 914 ПАССИВ III.

Обязано ли ООО в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации

Вопрос: Общим собранием участников ООО принято решение о реорганизации в форме разделения. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ООО дважды с периодичностью раз в месяц поместило в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о его реорганизации. Обязано ли ООО также в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации, как это предусмотрено п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
Ответ: ООО в рассматриваемой ситуации не должно уведомлять в письменной форме всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В силу п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».
Анализируя изложенное, обязанность юридического лица в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации, предусмотренная п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, должна исполняться наряду с помещением в журнале «Вестник государственной регистрации» соответствующего уведомления о реорганизации, только если иное не предусмотрено федеральными законами.
Применительно к реорганизации ООО п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ предусматривает именно что «иное». Учитывая норму п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ, обязанность ООО в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации отсутствует, установлена только обязанность по помещению в журнале «Вестник государственной регистрации» соответствующего уведомления о реорганизации.
Таким образом, ООО в рассматриваемой ситуации не должно уведомлять в письменной форме всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.
Правомерность данного вывода подтверждается судебной практикой.
Отказывая в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации (ООО), обязании регистрирующего органа восстановить положение, существовавшее до нарушения, Восьмой арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 24.07.2013 N А70-212/2013 разъяснил, что п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены два способа уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица: через средства массовой информации и путем направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам, и из содержания данной нормы следует, что уведомление путем направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам применяется, если иное не предусмотрено федеральными законами, а Законом N 14-ФЗ установлен иной порядок уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица, который не предполагает необходимость направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам. Как отметил суд, в числе других документов, приложенных к заявлению о государственной регистрации, регистрирующему органу были представлены сведения о публикации соответствующих объявлений в «Вестнике государственной регистрации», в связи с чем подлежит отклонению довод об обязательном письменном уведомлении каждого кредитора.
Ю.М.Лермонтов
Советник государственной гражданской службы РФ 3 класса
21.11.2013

В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации

О порядке уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения >>>

Читайте также:  Образец доверенности на ведение административных дел в суде от ИП

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 11. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ РАСЧЕТОВ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

Проведение сверки расчетов с налоговым органом

О порядке проведения сверки расчетов с налоговым органом см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 12. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

О порядке представления сведений в органы Пенсионного фонда РФ см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 13. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРАМИ АО

Порядок предъявления требований кредиторами АО

Основные применимые нормы:

Требования, предъявляемые кредиторами

КредиторТребование
Кредитор АО, требования которого возникли до опубликования уведомления о реорганизации АО (п. 2 ст. 60 ГК РФ)О досрочном исполнении соответствующего обязательства должником
О прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков (при невозможности досрочного исполнения), за исключением случаев, установленных законом

Срок предъявления требований кредиторами

Требования, указанные в п. 2 ст. 60 ГК РФ, могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации АО (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Порядок исполнения АО обязательств перед кредиторами

Исполнение реорганизуемым АО обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

Если обязательства перед кредиторами реорганизуемого АО – должника имеют достаточное обеспечение, такие кредиторы не вправе требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования, предъявленные кредиторами в установленный срок, должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации.

Последствия предъявления кредиторами требований

Требования, которые заявлены кредиторами на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами ст. 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства или его прекращения и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед ним наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, которые имеют фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), в случае когда они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий.

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 14. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

Порядок выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, если общим собранием акционеров принято решение о реорганизации АО в форме слияния

Основные применимые нормы:

– ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО).

По истечении 45 дней с момента принятия решения о реорганизации у АО возникает обязанность выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Исполнение реорганизуемым АО обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

Таблица: плюсы и минусы реорганизации в форме присоединения

ПреимуществаНедостатки
Ускоренные сроки проведенияНеобходимость письменного уведомления кредиторов
Понятная процедураНа компании, к которой они присоединяются, скапливаются долги
Позволяет ликвидировать общество упрощённым способомПотеря управляемости и контроля в случае присоединения региональных отделений
Носит уведомительный характерВозможность отказа от принятого решения о реорганизации
Не требует обязательной налоговой проверки юридического лица

На разных этапах организации становятся успешными или убыточными, расширяются либо принимают решение о ликвидации.

Образец уведомления кредиторов о реорганизации в форме присоединения

Материал помещен в архив

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ: ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ЕГО НЕСОБЛЮДЕНИЯ

В соответствии с п.1 ст.56 Гражданского кодекса РБ (далее – ГК) кредиторы реорганизуемого юридического лица должны быть письменно уведомлены о реорганизации. Эта обязанность возлагается на учредителей (участников) юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации (например, общего собрания при добровольной реорганизации или внешнего управляющего при принятии решения о реорганизации судом).

Из данной нормы следует, что уведомление должно быть направлено каждому кредитору. Публикацию о реорганизации в печатном издании нельзя признать письменным уведомлением кредитора, поскольку она не носит индивидуального характера.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.56 ГК).

Аналогичные нормы содержатся и в ст.23 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Закон о хозяйственных обществах уточняет, что уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации в форме слияния или присоединения – с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении.

Законодательство не устанавливает объем и содержание информации, которая должна включаться в уведомлении кредиторов. Однако представляется, что в уведомлении должны быть указаны наименование реорганизуемого юридического лица, дата и вид документа, которым принято решение о реорганизации, форма реорганизации, срок предъявления требований, адрес, по которому могут обратиться кредиторы для предъявления своих требований, а также иные данные, позволяющие кредитору принять решение, касающееся продолжения или прекращения отношений с реорганизуемым субъектом хозяйствования.

Законодательство также не предусматривает последствий неуведомления кредиторов о реорганизации либо просрочки такого уведомления.

Можно предположить, что кредитор, который был уведомлен о реорганизации с просрочкой либо самостоятельно узнал о реорганизации, вправе предъявить любому из вновь возникших в процессе реорганизации лиц требование о досрочном прекращении соответствующего обязательства или его досрочном исполнении и взыскании тех убытков, которые у него в связи с этим возникли. Для определения срока предъявления таких требований можно применить по аналогии норму части четвертой ст.23 Закона о хозяйственных обществах, согласно которой требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации. Если кредитор узнал о реорганизации самостоятельно, то 30-дневный срок начинает течь с момента получения кредитором информации о реорганизации.

Кроме того, кредитор вправе потребовать возмещения убытков, которые возникли у него в связи с неуведомлением (просрочкой уведомления) о реорганизации субъекта хозяйствования.

Также кредитор может подать иск о признании недействительной сделки по передаче имущества в ходе реорганизации, когда имелось злоупотребление правом, выразившееся в непропорциональном распределении имущества при реорганизации, и потребовать возмещения убытков (ст.9 ГК).

Помимо перечисленных мер защиты нарушенного права у неуведомленного (несвоевременно уведомленного) кредитора, также имеется возможность признать реорганизацию недействительной и, соответственно, оспорить ее последствия. Однако при этом возникает ряд вопросов.

С одной стороны, можно утверждать, что реорганизация представляет собой сделку, т.е. действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В таком случае несоблюдение требования об уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица свидетельствует о нарушении установленной законодательством процедуры образования нового юридического лица и является основанием для признания реорганизации недействительной в соответствии со ст.169 ГК.

С другой стороны, реорганизация может не рассматриваться в качестве сделки, так как при нарушении порядка реорганизации п.3 ст.56 ГК предусматривает специальный способ защиты прав кредиторов (солидарная ответственность вновь возникших юридических лиц), но не предоставляет им права оспаривать решение о реорганизации.

Поскольку в законодательстве отсутствуют четкие юридические критерии для признания реорганизации недействительной, то решение этого вопроса целиком зависит от хозяйственного суда, исходя из фактических обстоятельств дела и степени тяжести последствий неуведомления (ненадлежащего уведомления) кредиторов.

Александр Жук, аттестованный юрист, магистр права

Поскольку в законодательстве отсутствуют четкие юридические критерии для признания реорганизации недействительной, то решение этого вопроса целиком зависит от хозяйственного суда, исходя из фактических обстоятельств дела и степени тяжести последствий неуведомления ненадлежащего уведомления кредиторов.

Уведомление работников о реорганизации в форме присоединения

При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор (договор) прекращается на основании п. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и употребляются при составлении потом готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Обязанность оповещать работников о реорганизации компании следует из положений ч.

Найденые документы по теме &laquoуведомление кредиторов о ликвидации юридического лица образец»

Договор купли-продажи имущества.

Ссылка на основную публикацию